USA (1998) Kiara, Simbas eigenwillige Tochter, ist stets auf der Suche nach neuen Herausforderungen. Als es ihr eines Tages gelingt ihren übereifrigen Babysittern Timon und Pumbaa zu entkommen, macht sich Kiara auf in das gefürchtete Schattenland. Dort lernt sie den frechen Außenseiter Kovu kennen. Mit der Zeit freunden sich die zwei jungen Löwen an. Doch Kiara ahnt nicht, dass Kovu auserwählt wurde, um in die Fußstapfen des bösartigen Scar zu treten. Eines Tages soll er Simba stürzen und das Königreich an sich reißen...