USA (1992) Nach einem blutigen Massaker töten sich der Vietnamsoldat Luc und sein Vorgesetzter Scott in einem mörderischen Zweikampf gegenseitig. 23 Jahre später werden die beiden mittels modernster Gentechnologie reanimiert. Luc und Scott gehören nun zu der Superkampfeinheit "Universal Soldiers". Dort kämpfen die Männer ohne Erinnerung und Persönlichkeit Seite an Seite als willenlose Kampfmaschinen. Doch nach und nach kehren die Erinnerungen bei Luc wieder und er wird wieder zu einem menschlichen Wesen. Gemeinsam mit der Reporterin Veronica, die ihn retten will, flieht Luc. Doch Scott ist seinem Erzfeind auf den Fersen und auch die Polizei jagt die beiden.